주 주 간 계 약 서
SHAREHOLDERS AGREEMENT
(주)회사명 (이하 "회사")의 주주들은 주주간의 권리·의무 관계를 명확히 하고 회사의 건전한 발전을 도모하기 위하여 다음과 같이 주주간계약을 체결한다.
구분성명 / 법인명주민번호 / 사업자번호주소보유 주식 수지분율
갑성명을 입력하세요000000-0000000주소를 입력하세요50,000주50%
을성명을 입력하세요000000-0000000주소를 입력하세요30,000주30%
병성명을 입력하세요000000-0000000주소를 입력하세요20,000주20%
제 1 조 정의
①"주식"이란 회사가 발행한 보통주식 및 기타 종류 주식을 의미한다.
②"이사회"란 상법 및 정관에 따라 구성된 회사의 이사회를 의미한다.
③"매각"이란 주식의 양도, 질권 설정, 신탁, 그 밖에 이에 준하는 일체의 처분 행위를 의미한다.
제 2 조 주식 양도 제한
①각 주주는 다른 주주 전원의 서면 동의 없이 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도할 수 없다.
②주식을 양도하고자 하는 주주(이하 "양도인")는 다른 주주에게 우선매수권을 제공하여야 한다. 우선매수권의 행사기간은 통보일로부터 30일로 한다.
③양도인이 제3자와 매각 조건에 합의한 경우, 다른 주주들은 동반매각권(Tag-Along Right)을 행사하여 동일한 조건으로 자신의 주식을 함께 매각할 수 있다.
④과반수 주주가 제3자에게 주식을 매각하는 경우, 해당 제3자의 요청이 있으면 소수 주주에게 동일한 조건으로 주식을 매각할 것을 요구할 수 있다(강제매각권, Drag-Along Right).
제 3 조 경영 참여
①이사회는 각 주주가 합의하는 방식으로 구성하되, 갑은 대표이사 1인을 포함하여 이사 2인을 지명할 권리를 가진다.
②을 및 병은 각 1인의 이사를 지명할 권리를 가진다. 단, 지분율이 10% 미만으로 감소한 경우 해당 권리는 소멸한다.
③다음 사항은 주주 전원의 동의를 요하는 중요 사항으로 한다: (i) 정관 변경, (ii) 합병·분할·해산, (iii) 신주 발행, (iv) 자본금 변경, (v) 주요 자산 처분.
제 4 조 배당 정책
①회사는 당기순이익의 일정 비율 이상을 배당 재원으로 적립하도록 노력한다.
②배당금은 지분율에 비례하여 분배하며, 구체적인 배당 시기 및 금액은 이사회 결의로 결정한다.
제 5 조 자금 조달
①추가 자금 조달이 필요한 경우, 기존 주주들은 지분율에 비례하여 신주 인수 우선권을 가진다.
②외부 투자자 유치 시 투자 조건 및 밸류에이션은 이사회 결의를 통해 결정하며, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하도록 노력한다.
제 6 조 지식재산권 귀속
주주가 회사의 업무 수행 중 개발한 일체의 지식재산권(특허, 저작권, 영업비밀 포함)은 회사에 귀속된다. 주주는 이에 필요한 서류에 협조할 의무를 진다.
제 7 조 경업금지 및 전속 의무
①각 주주는 계약 기간 중 회사와 동종 사업을 영위하거나 경쟁 업체에 참여할 수 없다.
②경업금지 의무는 주주가 회사를 퇴사하거나 주식을 전량 처분한 날로부터 2년간 존속한다.
제 8 조 비밀유지
각 주주는 본 계약 및 회사의 영업비밀, 기술정보, 고객정보 등 일체의 기밀 정보를 제3자에게 누설하거나 허가 없이 사용할 수 없다. 비밀유지 의무는 본 계약 종료 후 5년간 유효하다.
제 9 조 계약 해지
다음 각 호에 해당하는 경우, 다른 주주들의 동의로 본 계약을 해지하거나 해당 주주를 계약에서 제외할 수 있다: (i) 중대한 계약 위반, (ii) 파산 또는 회생 신청, (iii) 금고 이상의 형사 처벌 확정.
제 10 조 진술 및 보장
각 주주는 본 계약 체결일 기준으로 (i) 본 계약의 체결 및 이행에 법적 제한이 없고, (ii) 자신의 주식에 제3자의 권리가 설정되지 않았으며, (iii) 법령 및 정관을 위반하는 사항이 없음을 진술하고 보장한다.
제 11 조 손해배상
본 계약을 위반한 주주는 이로 인해 다른 주주 또는 회사에 발생한 일체의 손해를 배상할 책임을 진다. 손해배상액의 예정 또는 위약벌이 적용되는 경우 해당 금액은 별첨으로 정한다.
제 12 조 준거법 및 분쟁 해결
①본 계약은 대한민국 법률에 따라 해석·적용된다.
②본 계약과 관련된 분쟁은 당사자 간 협의를 통해 해결함을 원칙으로 하며, 협의가 이루어지지 않을 경우 서울중앙지방법원을 전속 관할 법원으로 한다.
이 계약의 성립을 증명하기 위하여 당사자 전원이 서명 날인한다.
당사자 서명
갑 (대표주주)
성명 홍길동 주민번호 000000-0000000 주소 서울시 ○○구 ○○로 000
인
을 (주주)
성명 김철수 주민번호 000000-0000000 주소 서울시 ○○구 ○○로 000
인
병 (주주)
성명 이영희 주민번호 000000-0000000 주소 서울시 ○○구 ○○로 000
인